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財務顧問應當出具財務顧問報告，并對以下事項進行說明和分析，并逐項發表明確意見：（1）收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整；（2）本次收購的目的；（3）收購人是否提供所有必備證明文件，根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查、說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；（4）對收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況，其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況；（5）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；（6）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；（7）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況。財務顧問需要協助選擇審計、評估、律師等中介機構，完成符合要求的審計、評估和法律方面報告。浙江正規財務顧問平臺

財務顧問的職責：根據《收購管理辦法》的規定，財務顧問應當履行下列職責：（1）對收購人的相關情況進行盡職調查。（2）應收購人的要求向收購人提供專業服務，仔細評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規定的內容與格式制作申報文件；（3）對收購人進行證券市場規范化運作的輔導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義。（4）對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發表專業意見；（5）接受收購人委托，向中國證監會報送申報材料，根據中國證監會的審核意見，組織、協調收購人及其他專業機構予以答復；（6）與收購人簽訂協議，在收購完成后12個月內，持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。河南管理財務顧問平臺財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕提供財務顧問服務。

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。在此期間，財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予公告。

上市公司董事會或者單獨董事聘請的單獨財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關系。單獨財務顧問應當根據委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。單獨財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發表明確意見：（1）收購人是否具備主體資格；（2）收購人的實力及本次收購對被收購公司經營單獨性和持續發展可能產生的影響分析；（3）收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；（4）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；（5）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應當根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業意見。財務顧問可以充當企業財務的醫生，不但可以為其治病，還能使其更加健康發展。

財務顧問業務是指商業銀行依托自身在長期經營過程中形成的網絡、資金、信息、人才和客戶群方面的優勢，為客戶提供策劃、咨詢、分析、方案設計等服務并從中收取一定咨詢費的業務。財務顧問的對象有兩大類：一類是資金籌集者，包括國內外工商企業和各級部門，對工商企業而言，主要是為其提供并購重組顧問、風險管理顧問、項目融資顧問等；對一些部門來說，則主要涉及實施產業政策和區域經濟政策，制定經濟發展戰略，就區域經濟和行業經濟的整合提出決策方案，委托銀行進行公共工程的可行性分析、籌資安排和資金運用，進行國有資產的估價、出售和資產轉換等。另一類是投資者，包括中小投資者或機構投資者，主要內容是為投資者進行宏觀經濟分析、行業分析、公司分析和市場分析，為其提供投資項目策劃和投資方案等。財務顧問的職業要求：金融、財經專業畢業，三年以上企業財務管理崗位工作經驗。云南財務顧問平臺資質

財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查。浙江正規財務顧問平臺

財務顧問在收購過程中和持續督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責：（1）督促收購人及時辦理股權過戶手續，并依法履行報告和公告義務；(2）督促和檢查收購人及被收購公司依法規范運作；（3）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；（4）結合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；（5）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；（6）督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。浙江正規財務顧問平臺

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