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上市公司董事會或者單獨董事聘請的單獨財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關系。單獨財務顧問應當根據委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。單獨財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發表明確意見：（1）收購人是否具備主體資格；（2）收購人的實力及本次收購對被收購公司經營單獨性和持續發展可能產生的影響分析；（3）收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；（4）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；（5）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應當根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業意見。企業財務顧問業務是商業銀行中間業務框架中富有挑戰性的領域。黃浦區咨詢財務顧問平臺

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。在此期間，財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予公告。崇明區管理財務顧問公司財務顧問要熟悉國家財經、稅務、審計等經濟法規及國家宏觀政策。

財務顧問在收購過程中和持續督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責：（1）督促收購人及時辦理股權過戶手續，并依法履行報告和公告義務；(2）督促和檢查收購人及被收購公司依法規范運作；（3）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；（4）結合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；（5）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；（6）督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

財務顧問的職責：根據《收購管理辦法》的規定，財務顧問應當履行下列職責：（1）對收購人的相關情況進行盡職調查。（2）應收購人的要求向收購人提供專業服務，仔細評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規定的內容與格式制作申報文件；（3）對收購人進行證券市場規范化運作的輔導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義。（4）對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發表專業意見；（5）接受收購人委托，向中國證監會報送申報材料，根據中國證監會的審核意見，組織、協調收購人及其他專業機構予以答復；（6）與收購人簽訂協議，在收購完成后12個月內，持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查。

財務顧問要注意現金日記賬與現金總分類賬的核對。現金日記賬是根據收、付款憑證逐筆登記的，現金總分類賬是根據收、付款憑證匯總登記的，記賬的依據是相同的，記錄的結果應該完全一致。但是，由于兩種賬簿是由不同人員分別記賬，而且總賬一般是匯總登記，在匯總和登記過程中，都有可能發生差錯；日記賬是一筆一筆地記的，記錄的次數很多，也難免發生差錯。因此，出納應定期出具“出納報告單”與總賬會計進行核對。平時要經常核對兩賬的余額，每月終了結賬后，總分類賬各個科目的借方發生額、貸方發生額和余額都已試算平衡，一定要將總分類賬中現金本月借方發生額、貸方發生額以及月末余額分別同現金日記賬的本月收入（借方）合計數、本月支出（貸方）合計數和余額相互核對，查看賬賬之間是否完全相符。如果不符，先應查出差錯出在哪一方，如果借方發生額出現差錯，應查找現金收款憑證、銀行存款付款憑證（提取現金業務）和現金收入一方的賬目；反之則應查找現金付款憑證和現金付出一方的賬目。找出錯誤后應立即按規定的方法加以更正，做到賬賬相符。財務顧問的職業要求：金融、財經專業畢業，三年以上企業財務管理崗位工作經驗。黃浦區咨詢財務顧問平臺

財務顧問可以充當企業財務的醫生，不但可以為其治病，還能使其更加健康發展。黃浦區咨詢財務顧問平臺

一個合格的財務顧問不只要具有相應的專業知識和技能，還要有信用，能真正幫助企業成功地完成融資。在實際操作中，企業要對財務顧問進行細致的考察，才能避免節外生枝，讓融資活動順利、成功地進行。企業在選擇財務顧問時，要重點注意下面幾個問題：(1)財務顧問是否具備必要的融資的專業技能；(2)財務顧問有什么過往背景及過往的業績如何；(3)財務顧問之前的客戶對其的評價；(4)財務顧問的薪酬狀況；(5)財務顧問的制約與平衡狀況如何；(6)如果在財政顧問參與融資的過程中，由其他人為企業找到合適的投資方，財務顧問該怎么分配費用；(7)財務顧問怎樣擔保企業一定能夠成功融到資？如果融資失敗，財務顧問會采取什么措施。黃浦區咨詢財務顧問平臺

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